湖南长高高压开关集团股份公司关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”）与自然人刘格及湖南天鹰投资集团有限公司于２０１１年８月１８日就增资扩股及收购事项签署《湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议》。此协议相关内容需经本公司董事会及股东大会审议批准后生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
目标公司是一家集高中压开关电器的研发、制造、销售为一体的中型高新技术企业。公司注册资本为９００万元人民币，甲方和乙方为目标公司的股东。截至本合作协议签署之日止，甲方在目标公司的出资额为３２８．５万元人民币，占注册资本总额的３６．５０％；乙方在目标公司的出资额为５７１．５万元人民币，占注册资本总额的６３．５０％。
目标公司生产的ＬＷ４６－２５２／Ｙ４０００－５０型、ＬＷ４６－１２６／１４５／Ｔ３１５０－４０型、ＬＷ４２－４０．５／Ｔ２０００－３１．５型断器；ＺＦ２９－１４５／Ｔ２５００－４０型高压封闭式组合电器，均通过国家电网公司和南方电网公司评审，为其合格供应商。
目标公司以经审计的２０１１年６月３０日的资产、负债和股东全部权益为基础进行分立，分立后目标公司自然承继全部生产许可资质、投标资质、全部技术、工艺、业绩、销售网络、品牌商誉等全部无形资产，以及全部研发技术人员、生产人员、服务人员、销售人员、管理人员和所有生产、检测、试验设备。分立后目标公司资产总额为９００万元、股东全部权益总额９００万元（实收资本９００万元）。
根据中审国际会计师事务所有限公司湖南分所出具的中审国际验字【２０１１】第１１０３００３３号验资报告审验，截至２０１１年７月２５日止，目标公司的资产总额为９００万元（其中：存货—原材料３，９９４，８４５．３７元，无形资产—专利权５，００５，１５４．６３元）、股东全部权益总额９００万元（实收资本９００万元）。
本公司拟对目标公司进行收购，收购的具体方式为本公司先对目标公司进行增资扩股并在完成增资扩股满一年时（预计于２０１２年８月３１日前）受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。该交易完成后，目标公司为本公司控制的全资子公司。
目标公司股东会已经作出决议，同意将注册资本增加至２，０００万元，由本公司以每股１元的价格认购注册资本１，１００万元，甲方和乙方放弃优先认购权；同意本公司在完成增资扩股满一年时（预计于２０１２年８月３１日前）受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权，受让价格合计为人民币４，４００万元；甲方和乙方放弃优先购买权。
根据湘资国际资产评估有限公司于２０１１年８月１７日出具的《湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（湘资国际评字［２０１１］第０５９号），目标公司在评估基准日即２０１１年７月３１日的净资产值为４，４２９．４８万元，参照该《评估报告》确定的目标公司净资产值并综合目标公司未来盈利情况等因素，各方经协商确定，本公司对甲方和乙方持有目标公司全部股权的收购价格为４，４００万元人民币，本公司在完成增资扩股满一年时（预计于２０１２年８月３１日前）以４，４００万元人民币的价格受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。本次溢价收购源于目标公司多年来积累的技术与市场资源，收购完成后将拓展公司的产品品种，提升整体实力。
（１）本公司本合同生效后１０个工作日内将人民币１，１００万元增资款汇入有权验资机构认可的目标公司专设的验资帐户。支付上述增资款的３０个工作日内办理完毕增资的相关法律手续，包括但不限于根据《中华人民国公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及目标公司章程的必须在工商登记部门办理的备案和变更手续。
（２）验资事项完成后１０个工作日内，本公司向甲方和乙方合计支付人民币２，２００万元作为定金；全部股权正式交割完毕后５个工作日内（办理变更工商登记手续），本公司再向甲方和乙方合计支付２，２００万元。
４、鉴于本次交易为本公司收购目标公司而采用先增资扩股后受让股权的方式，故在本协议生效后，甲方和乙方只是名义上持有目标公司９００万元股权，除此之外，由该等股权派生的其他股东归属于本公司，即甲方和乙方将９００万股权的表决权全部委托给本公司行使，该等股权的收益权和收益分配权以及其他股东等均由本公司享有和决定。
５、本协议生效后至２０２１年１２月３１日前，甲方和乙方承诺并不通过自身（含近亲属）、甲方控股子公司或控制的其他主体在中华人民国境内以独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接从事与目标公司现在主营高压断器和ＧＩＳ全封闭组合电器两个业务相同或与之类似且构成实质性竞争的业务。
本次收购全部完成，约需资金５，５００万元，所需资金拟以首次公开发行股票变更有色金属特种铸造项目投向后的募集资金５，０６６万元及超募资金４３４万元支付，变更募投项目尚须提交公司董事会及股东大会审议通过后生效，如未获通过公司将使用超募资金支付全部收购资金５，５００万元。
１、本次收购主要是为了进一步丰富公司产品品种，改善公司的产品结构，加快公司断器、ＧＩＳ产品进入市场的步伐。目标公司是国家电网和南方电网认定的合格供应商，具备断器及ＧＩＳ产品的投标资质。此次收购完成后，公司将通过目标公司参与国家电网和南方电网对断器及ＧＩＳ产品的招标，有利于改变公司以隔离开关和接地开关为主的单一产品局面。
由于本公司主要经营高压隔离开关和接地开关的生产和销售，目标公司主要产品为断器和ＧＩＳ，虽然所面对的主要客户一致，但由于近一二年国内高压开关设备呈现出竞争激烈的趋势，本公司欲短期内扩大断器和ＧＩＳ市场份额有一定困难，存在一定的市场风险。
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