我们接受委托，审核了后附的新开普电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于迪科远望科技有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》。
贵公司 管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的，编制《关于迪科远望科技有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和必要的内部控制，以其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于迪科远望科技有限公司2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于迪科远望科技有限公司 2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于迪科远望科技有限公司2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的编制，在所有重大方面公允反映了2015 年度盈利预测以及业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供贵公司2015 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司 2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了《关于迪科远望科技有限公司2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他途。
2015年3月10日本公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科”）截止 2014年12月31日资产进行了评估，并出具了中企华评报字 （2015）第1023 号资产评估报告。根据评估报告，迪科基准日2014年 12月 31日净资产的评估值为32,036.11万元，交易双方商定本次交易对价为 32,000.00 万元。 上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1417号核准，公司向特定对象郑州佳辰、罗会军、辉、柳楠非公开发行人民币普通股（A 股） 16,654,901股及支付现金方式购买迪科 100%股权，发行价格为 14.17元/股。 2015年8月13日迪科完成工商注册变更，股权登记变更为新开普电子股份有限公司持有100%股权。
本公司在实施重大资产重组时，编制了“迪科远望科技有限公司2015 年度盈利预测报告”预测 2015年度的盈利预测情况，该盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2015]第710024 号盈利预测专项审核报告。根据盈利预测报告迪科在重大资产重组中预测2015年度的净利润为 1,936.20万元。
2015 年 2 月 12 日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。补偿义务人（即交易对方）共同承诺，迪科 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700 万元。
如当期迪科实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿，补偿股份的数量不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持本公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。
补偿期间当年应补偿金额＝（迪科截至当年年末累计净利润承诺数－迪科截至当年年末累计实际盈利数）÷迪科补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；
2、补偿义务人应优先以股份补偿方式对本公司进行补偿， 并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
3、如按照协议的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
近期的平均成本为17.71元，股价在成本下方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
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