根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作》等有关法律、法规的,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履行广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司 2017 年以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
经现场检查,保荐人认为:截至现场检查之日,白云电器公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司 2017 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐人认为:截至现场检查之日,白云电器真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、性陈述和重大遗漏。
(三)公司的性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行,保荐人认为:截至现场检查之日,白云电器资产完整,人员、机构、业务、财务保持,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况经核查,白云电器首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议,保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐人认为:截至现场检查之日,白云电器募集资金已按照既定的规划用途使用,目前募集资金投资项目投入使用情况良好。
在募集资金使用过程中,白云电器制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规,募集资金已对承诺投资项目全部使用完毕,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
州东芝白云自动化系统有限公司(简称“东芝白云自动化”)、广州东芝白云菱机电力电子有限公司(简称“东芝白云菱机”)采购相关元器件、向其销售商品、向其出租经营场所、向其收取水电费;向联营公司东芝白云真空开关管()有限公司(简称“东芝白云”)销售商品等;
2017 年 6 月 12 日,公司召开第五届董事会第五次董事会,审议通过《公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》,白云电器拟收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权,该等 51%股权交易价格为 6630.00万元。该次股权转让已于 2017 年 7 月 11 日完成工商变更登记手续。
综上,保荐人认为:截至现场检查之日,公司 2017 年以来发生的关联交易系正常经营活动,履行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,亦未对公司经营的性造成重大不利影响;公司未发生对第三方的行为,亦不存在违规的情形;除收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司股权,不存在其他重大对外投资的情形。
保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作》的有关要求,对白云电器认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐人认为:2017年以来,白云电器在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、性、关联交易、对外、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。(以下无正文)